证监会7月9日发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》（以下简称“《意见》”），自公布之日起实行。
来源：证监会网站
《意见》主要包括五方面内容，即建立健全工作机制，提升监管合力；完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平；全面强化立体追责，净化市场生态；做实“三道防线”，强化机构内部控制；完善约束激励机制，促进保荐机构主动归位尽责。
中国人民大学法学院教授叶林在接受中国证券报采访时指出，稳步推进注册制背景下，《意见》明确中介机构的职责范围和执业准则，厘清中介机构责任，有利于促进中介机构各司其职、各负其责，在各自专业领域发挥优势，提高整体核查效率。《意见》将督促证券公司在从事保荐承销、财务顾问等投资银行业务时归位尽责，充分发挥中介机构核查把关作用，当好资本市场“看门人”，促进资本市场健康稳定发展。
完善尽职调查、工作底稿、信息披露等规则
适时修改完善首次公开发行（IPO）现场检查规定、现场督导指引等
建立债券审核注册环节现场检查制度
完善证券公司保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范
适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作
优化招股说明书披露规则，研究制定IPO特定行业信息披露规则
对存在“重大异常”“前后重大矛盾”“重大差异”等特殊情形进行调查复核
推动完善证券虚假陈述民事赔偿制度规则
进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则
建立投行业务违规问题台账，对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查
对项目人员、内控部门、公司管理层等全链条上的责任人员进行追责
推动建立投行业务质量评价体系
对执业质量较好的证券公司，在机构监管白名单等方面给予政策倾斜
建立健全工作机制提升监管合力
《意见》明确，证监会建立健全证券公司投行业务监管协作机制；证监会及其派出机构、交易场所、证券业协会等按照职责分工，对证券公司投行业务相关违法违规行为及时核查处理。
接近监管部门人士指出，推进投行归位尽责，不仅是投行自身问题，还牵涉到监管制度以及市场约束等问题。归位尽责是一项长期系统工程和长期工作，需要有关方面进一步凝聚共识、发挥合力、常抓不懈。下一步，证监会将做实做细中介机构监管的各项工作，全面深化资本市场改革，更好服务经济高质量发展。
完善辅导验收、现场检查和现场督导制度
《意见》明确，完善制度规则，提升监管和执业的规范化水平。
一方面，强化监管标准体系建设。另一方面，完善辅导验收、现场检查和现场督导制度。统一规范辅导监管制度，在不新增准入的前提下优化辅导验收标准和程序。坚持重要性原则，适时修改完善首次公开发行（IPO）现场检查规定、现场督导指引等，进一步明确检查督导标准，及时通报检查督导结果，提高透明度。建立债券审核注册环节现场检查制度。
中金公司管理委员会成员、投资银行部负责人王晟表示，前段时间市场上出现了“IPO在审企业经不起查”的说法，也有市场声音认为，有些公司是因为存在财务造假怕查追责撤回了申报材料。或许极个别发行人存在问题，但更多情况下，还是在严格监管态势下主动撤材料。此外，也有项目是考虑审核周期、自身发展战略、市场估值等因素主动调整申报计划而撤回。《意见》进一步明确检查督导标准，及时通报检查督导结果，提高透明度，将有效解决上述问题。
完善投行业务执业标准
《意见》指出，完善投行业务执业标准。完善证券公司保荐承销、重大资产重组财务顾问尽职调查、工作底稿等执业规范，进一步明确证券公司的基本职责和执业重点，压实投行责任；同时，充分发挥各中介机构专业优势，适度减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作。以投资者需求为中心，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，优化招股说明书披露规则，研究制定IPO特定行业信息披露规则。完善公司债券受托管理执业标准，细化受托管理人处置公司债券违约风险指引。
“保荐机构与其他中介机构确实存在大量重复工作，如保荐机构和会计师重复执行函证、存货监盘等基础财务核查工作。保荐机构的核心职责不应当是简单重复执行与会计师、律师相同的核查工作，而是着重提升上市公司可投性。”中信证券投行业务负责人马尧指出。
马尧进一步表示，为减少证券公司与其他中介机构之间的重复工作，关键应在制度层面明确注册制下中介机构的职责范围和执业准则。同时，区分中介机构的主要责任与次要责任，促进中介机构各司其职，在各自专业领域发挥优势。
厘清中介机构责任
对“重大异常”等情形进行调查复核
《意见》明确，厘清中介机构责任。各中介机构对各自出具的专项文件负责，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务。
“针对中介机构勤勉尽责问题，不应‘一刀切’，而是要考虑中介机构的专业性，划清职责边界。当然，厘清中介机构责任绝不是撇清责任。”华泰联合证券董事长江禹指出。
根据《意见》，招股说明书、重组报告书、债券募集说明书等引用会计师事务所、律师事务所、评估机构等其他中介机构专业意见或内容的，出具意见或文件的中介机构依法承担责任。证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对其他中介机构的专业意见以“合理信赖”为一般原则，对存在“重大异常”“前后重大矛盾”“重大差异”等特殊情形进行调查复核，对未引用其他中介机构专业意见的内容依法承担责任。
《意见》明确，证券公司应当复核但未复核，或复核工作未全面到位的，依法承担责任。按照定性与定量相结合原则，细化需要证券公司复核的重大事项的标准及程序；研究明确证券公司对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的标准和程序。
根据监管和司法实践，推动完善证券虚假陈述民事赔偿制度规则，为中介机构依法承担民事责任提供制度基础。
“近期部分事关中介机构的案件审判对如何划分中介机构责任、承担民事赔偿责任进行了有益探索。”北京大学法学院教授郭雳指出，厘清中介机构责任的关键是需要在监管规则和行业规则层面建立各中介机构“勤勉尽责”的客观标准，区分中介机构应当承担的“特别注意义务”和“普通注意义务”。
完善发行承销制度
《意见》明确，完善发行承销制度。加强对报价机构、证券公司的监督检查，规范报价、定价行为，股票发行定价、承销配售等相关规则。评估完善公司债券承销业务规范，重点防范“结构化发行”等违法违规行为。
接近监管部门人士指出，证券公司应坚守专业服务本位，切实提升执业质量，有效发挥核查把关作用；切实提升保荐、定价、承销能力，同时做好融资方和投资方两方面；切实增强对监管规则和监管原则的敬畏，主动增强合规意识。
强化前端把关
《意见》明确，强化前端把关。交易所坚守板块定位，提高问询质量，严格执行常态化的审核质量检查机制；对证券公司投行业务违规行为及时采取自律监管措施，用好暂不接收文件等措施并实现两所互认。
坚决杜绝“带病闯关”行为
坚持“申报即担责”
《意见》明确，加大监管问责力度。进一步扩大现场检查和督导面，坚持“申报即担责”的原则，对收到现场检查或督导通知后撤回的项目，证监会及交易所将依法组织核查，坚决杜绝“带病闯关”行为。
建立投行业务违规问题台账，对投行项目撤否率高、公司债券违约率高、执业质量低、市场反映问题多的证券公司，每年至少组织一次专项检查；对违法违规行为依法采取行政监管措施；符合条件的，依法稽查立案处罚；用好法律法规规定的暂停业务、认定为不适当人选等措施；涉嫌犯罪的，坚决移送司法。全面强化自律管理、日常监管、行政处罚、刑事惩戒以及民事赔偿等立体追责方式，依法追究投行业务违法犯罪行为法律责任。
压实管理层责任强化内部制衡
《意见》明确，压实管理层责任。抓住“关键少数”，压实公司主要负责人、相关高管的管理责任。按照穿透式监管、全链条问责的要求，对项目人员、内控部门、公司管理层等全链条上的责任人员进行追责。
《意见》还指出，强化内部制衡。改进投行业务内部激励机制，严禁将业务人员薪酬收入与其承做的项目收入直接挂钩。
接近监管部门人士指出，与此前监管部门着眼于业务核查不同，《意见》还着眼于证券公司内控合规公司治理，致力于整体提高执业质量，督促证券公司重视投行业务，提高内部约束有效性。专项检查后，不仅针对投行业务人员，从投行的中后台到公司的中后台，从合规到公司的管理层，都要按照穿透式监管、全链条问责的要求进行追责。至于强化薪酬管理、避免过度激励的规定，则是早已在《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规中明确，此次再次重申。
推动建立投行业务质量评价体系
《意见》明确，完善约束激励机制，促进保荐机构主动归位尽责。推动建立证券公司投行业务执业质量评价系统，全面采集投行项目各环节业务信息，做到全程留痕、实施评价、定期汇总，对外公开评价结果。
中信建投投行业务负责人刘乃生指出，促进保荐机构主动归位尽责，一方面，管理层应从顶层设计出发，对内控制度建设、推动建立投行业务质量评价体系的重要性要有清醒认识。另一方面，应加强过程管理，在关键环节设置相应的执行标准。此外，要对主要业务人员进行相应培训，提高专业能力，明确其对相关职责的要求。
突出“奖优限劣”
创新投资者保护机制
《意见》明确，突出“奖优限劣”。对执业质量较好的证券公司，在机构监管白名单等方面给予政策倾斜，优先支持其参与产品业务创新试点，适当简化行政审批和备案程序，实施差异化风控制度。对执业质量差的证券公司，项目审核注册时重点