引言
可转换债券它是企业中一种在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊债券。即以公司债券为载体，规定在定时间（转换期）内，可以按照规定的价格（转换价格）转换成公司普通股票的期权性质的金融工具；有人称之为“准股票”。
债权人可在于已有利时将该债券转换为股票，或在出现所谓“形象行情”时不行使转换权而将其售出获利；若认为不利，可持有到期兑付，或于需要资金时售出。一般来说该债券利率较低，既是固定利率债券，又是潜在的股本（如宝安、南玻转换债券）。
可转换债券的特点
可转换债券具有债权性、股权性、可转换性三种特点，可转换债券的内涵要全面理解可转换债券，必须从其发行设计策略的高度来认识它的各个要素。
发行者与投资者之间有：期权合约。即在约定的某一时间（转换期）内，投资者根据约定的价格（转换价格），将可转换债券按面值转换成债券发行公司的普通股票。期权合约的核心内容就是转换价格，包括转换价格最初值的确定和发行后的调整。
转换价格的作用
转换价格的作用决定了期权合约作用的主要方面：转换价格的高低决定了可转换债券在二级市场上的活跃程度。转换价格对可转换债券在一级市场上的需求起基础性作用。转换价格的高低直接影响发行者的利益。
债务合约
债务合约，设定利率的作用在于为在一级市场上为投资者确定最低收益水平，减少最初投资可转换债券的市场风险。利率的高低会影响到可转换债券所拥有的纯粹价值，即在不考虑其可转换性时，作为普通债券，其价格由票面利率和市场利率来确定。在一定市场利率水平下的纯粹价值也就是可转换债券在二级市场上可能出现的最低价格。
回购合约
回购合约，是发行可转换债券的公司为了迫使投资者进行转换而设定的，在一定时期和一定条件下，以一个可确定的价格购（赎）回可转换债券的约定。发行者规定回购条款，主要是为防止在股价长期高于转换价格的情况下，投资者出于投机的目的不实施转换，发行者可以以事先约定的价格购回。回购对转换有明显的促进作用。股指过低时，发行的可转换债券日后转换的成功率会很高，但对发行者股本扩张压力大。转券发行的理想时机应选择股指波动中轴附近区域。《公司法》第条规定，发行转券的公司“除具备发行公司债券的条件外，还应当符合发行股票的条件”。
转券试点初期
在转券试点的初期，为确保成功，应侧重发行公司的经营业绩和盈利能力，特别是主业明确、筹集资金的投向正确、行业前景看好的绩优企业。在获得成功并积累了一定经验后，可优先向国家产业政策扶持的能源、交通、原材料和基础设施等行业倾斜，特别是一些具有一定资产规模、股本较大、股价走势相对平稳的公司，以配合政府产业结构调整和社会资源的优化配置。
转券发行方案的设计要看当时的证券市场情形和企业要求，还需预测未来的市场利率和股市的走势及公司的发展情况，从而把握好转券利率和转换价格两者的杠杆关系，使之平衡。发行转券的利率较低，就应调低转换溢价，提高转股比数，以预期中较高的市场转换价值（转换升水）作为转券较低利率的补偿。
投资者舍弃高利率债券而去选购低利率的转券，说明他们主要是看中转券预期的转股套利的机动功能，并不是追求其利率的高低。境外成熟股市上转券的转换价格一般高于正股均价的10%-30%之间。但是在我国，转换价格若高于正股市价，则不仅难被市场认可，造成发行受阻，而且日后转换成功的概率也很低。不过转换价格过于低，因其诱惑力，股东大会时股东们会行使权力要求优先认购并瓜分，使转券沦为一种变相的高价配股期权，而且转券上市交易极可能引起狂炒。因此，转换价格的确定应体现公司股东和债权人双方利益的预期平衡。
可转换债券
可转换债券的发行年限和转换期限的设定在境外较成熟的金融证券市场上发行的转券年限一般为5-12年间。这期限较长，是因为其产品市场较稳定，发行转券的公司业绩和股价、银行利率的波幅相对平稳。我国转券尚处于试点，为降低操作难度和成功转换的风险，同时也为减低债权人和发行人因股市或公司所带来的风险概率，转券年限以3-5年为妥。
转换的起讫时间应视发行公司的财务状况、盈利增长、转券年限、转券溢价及股东意愿等因素综合考虑确定，要兼顾股东和债权人的利益。拉长转换起讫时间，相应缩短非转换期的纯转券交易济憎长时间。这样一可从时间周期上放缓公司股本扩张的节奏；可减少人为的利用转券的低成本在转换实施前对转券市价的拉抬和打压，从而达到震荡正股股价的目的，也相应减少因股市低迷、转券价廉而被人收集，变相拥有控股期权的机会。
可转换债券的转换价格的调整公司股东和债权人在利益上有着相互制约的关系。由于债权人不能参与股东大会的表决，对股东的决策无法监督，而转换价格一旦确定是不可随便更改的，所以为防范债务人的“道德风险”，转券发行方案中必须订有反稀释条款，以防公司因出现股利分配（派送红股）、股权融资（增资配股）或资产重组（企业并购）等股权稀释情况，使债权人蒙受股价除权损失。
可转换债券的赎回条款和回售条款
可转换债券的赎回条款和回售条款的订立，期前赎回。发行者为了保护自身利益和防范财务风险而强制行使期前赎回权。
一是当正股市价大幅上涨到事先限定的高度（境外一般是在转换价格的%-%)时，并且在这警戒水平之上维持一定时间（境外一般设定为20-30天），发行者可行使转券赎回权，目的在于促使债权人提前将转券转换成公司股票，从而以增加公司股本而降低公司负债，达到调整财务结构的目的，以便进行新的筹资活动，也避免再因送配股行为作出转换价格调整而稀释公司股权。二是市场利率下降到转券利率之下一定程度时，发行者为降低利率风险，也可行使赎回权，以减少公司的巨大的财务费用。
期前回售。为保护债权人的利益而行使期前回售权，即债权人有权在转券到期前的某一指定时期内退售给发行者，发行者则须以一定的溢利（往往高于原利率）还本付息给投资者。若适逢股市低迷或正股持续走软，特别是正股价跌至转换价之下时，因债权人集中行使回售权，会对发行者构成较大的财务威胁和经营压力，甚至反过来又波及正股价格下跌，产生预期除权效应。
回售条款的订立使转券持有者得到一份额外保护，因此所订转券利率往往低于不含回售权的转券利率。第四节可交换债券可交换债券与可转换债券有许多共同特征，其最显著的区别是：可转换债券的发行者和以后通过债券转换为股票进行股权融资的主体是一致的；而可交换债券的发行者和以后通过债券交换成股票进行股权融资的主体是不一致的。
可交换债券
可交换债券一般用于企业首次公开募股（IPO)前的融资安排。可交换债券的发行意义：可交换债券的发行可以帮助不符合发行或上市条件的企业融资。我国证券发行市场实行额度审批制，不少绩优企业难以得到股票发行额度，通过其他企业发行可交换债券能实现股权融资。可交换债券的发行能使没有相当规模和业绩因而不能通过一般股票发行吸引投资者的企业获得资金。如我国的重点工程项目或政策倾斜的企业虽较易获取股票发行额度，但企业初始经营状况因无业绩而可能达不到股票发行上市要求，或者不能被投资者接受，选择发行可交换债券能解决有长远盈利预期企业的现时融资。
结语
可交换债券对投资者来讲相对风险较小，且易控制；有利于市场稳定和投资者信心的培养。发行可交换债券使企业筹资和投资活动同步，与企业的长期发展战略、组织构架以及必要的重组和融资安排紧密相联。可交换债券的发行交易促使投资银行业务进入更具有创造性的阶段。