在年太平基金和银河证券因债券质押式协议回购交易纠纷进入仲裁后，近期又一份裁判文书披露，浦银安盛基金也卷入其中。据《中国经营报》记者了解，这两起仲裁的背后涉及的债券标的同为“16洪业债”，上述纠纷也共同涉及一家私募公司——北京易禾水星投资有限公司(以下简称“易禾水星”)。
据悉，上述纠纷缘起于易禾水星借银河证券“通道”，与太平基金、浦银安盛基金进行了标的为“16洪业债”的债券质押式协议回购交易。其中，两家公募基金均为逆回购交易商，银河证券为正回购交易商。因交易到期后，两家基金公司均未收到正回购方的还款。目前，仲裁的核心集中在，只是提供经纪业务服务的银河证券是否应该承担还款责任?
刀口舔血
年下半年债券违约潮蔓延，多家山东的大型企业出现债务危机，原本是地方龙头企业的洪业化工集团股份有限公司(以下简称“洪业化工”)也在其列。当年6月，中诚信将洪业化工的评级由AA下调至BBB-。原因为该公司未实现工程建设和土地出让收入，使得其盈利能力大幅下降。据悉，洪业化工在城市供暖改造工程的前期投入较大，但供热业务仍未实现盈利，其资产负债率持续上升。数据显示，年，洪业化工实现营业收入1.54亿元，较上年大幅下降55.87%，净利润0.21亿元，较上年大幅下降55.32%;其资产负债率上升至49.37%，资本化比率上升至37.93%。这意味着，洪业化工发行的债券存在较高的违约风险。
而年6月以来，太平基金、浦银安盛基金在交易所进行了数笔债券质押式协议回购交易，其债券标的正是“16洪业债”。根据债券质押式协议回购交易规则，“16洪业债”被正回购方出质给太平基金、浦银安盛基金，两家基金公司作为逆回购方将资金融出(出借)，并获得相应利息收入。
然而，上述交易协议到期后，正回购方未履约收回质押债券、如期还款。于是，两家基金公司相继将银河证券诉至仲裁。其中，太平基金仲裁涉及金额约1.亿元，浦银安盛基金仲裁涉及金额约万元。
那么，正回购交易商和正回购方是同一主体吗?在裁判文书网的披露中以及回应《中国经营报》记者的数次采访中，银河证券方面多次提到，其并非真正的正回购方。
根据银河证券方面人士的解释以及裁判文书网中的多处情况描述，虽然上述两起仲裁案中，两家基金公司提供的交易所交易数据显示，正回购交易商为银河证券，但实际与这两家基金公司进行交易的主体为银河证券子公司——银河金汇证券资产管理有限公司(以下简称“银河金汇”)的定向资管产品“银河汇达易禾号定向资产管理计划”。
而上述资管计划，为易禾水星委托银河金汇设立。
所谓定向资管产品，一般而言是证券公司为单一客户提供的通道服务，证券公司按照定向资产管理合同中约定好的具体投资方向对该资管产品进行管理。证券公司收取的费用也与主动管理的资管计划有所不同。在债券质押式协议回购交易中，通过定向资管产品利用券商通道的情况并不鲜见。
换言之，在上述仲裁案中，易禾水星正是借用了银河证券的债券质押式协议回购通道，与太平基金、浦银安盛进行了交易，根据记者此前的采访，相关方面人士也提及，交易后获得的资金也并未流向银河证券。
谁的责任?
目前，这两起案件所披露的裁判文为仲裁效力的裁定，即程序抗辩。
根据裁判文书，银河证券请求裁定《上海证券交易所债券质押式协议回购交易主协议》(以下简称《主协议》)中的仲裁条款对银河证券公司与浦银安盛基金不生效力(注：该主协议是开放式协议，有参与交易需求及资格的各方签署，签署后在各签署人之间生效)，但被上海金融法院驳回申请。
“在仲裁过程中，向法院提起仲裁协议效力之诉是正常的程序性抗辩，金融法院判决也仅为针对仲裁协议效力的程序性判决，不会影响案件的结果。目前，太平基金、浦银安盛基金对银河证券提起的仲裁案件仍在审理过程中。案件实体问题将以仲裁委仲裁的结果为准。”银河证券相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示，银河证券仅为上述交易的经纪商，不持有债券、不获得资金、不参与交易要素的协商，不存在任何违规行为。“这种情况下，亦不应承担还款责任。银河证券正在两个仲裁案件中积极进行抗辩。”该负责人说。
其进一步指出，本案起因是太平基金和浦银安盛基金管理的公募基金，为获取高额收益率，利用债券质押式协议回购交易实质上持有了AA+以下等级的债券。同时，本案涉及的债券质押式协议回购交易，相比于其他交易，最核心的特征是交易双方在场外就交易要素进行协商，而后在场内进行交易。而太平基金、浦银安盛基金从未与银河证券协商过交易要素，不存在任何将银河证券误认为交易一方的可能性，其提起仲裁仅为在债券违约后向经纪商转嫁责任。
浦银安盛相关负责人表示，“(相关纠纷仲裁)仲裁委已经受理，之前公司法规部门也就此事跟银河证券沟通过，但是未果。”此次仲裁事件对公司旗下产品无影响。
值得注意的是，在两起案件中，重要的参与者易禾水星甚少“露面”。曾有业内人士提及，易禾水星体量较小，如若向其追偿，或许无力承担。记者也曾就这一观点联系易禾水星，但一直没有得到回应。
与此同时，曾管理了涉及上述债券质押式协议回购交易纠纷产品的基金经理中有两位离职。有市场人士认为，离职原因或与质押式协议回购交易出现违约有关。不过，该信息并未得到相关方面的证实。
据了解，债券质押式协议回购交易纠纷较为少见，逆回购方向经纪商提起仲裁的情况更是鲜有先例。一般而言，协议回购发生违约，回购双方会协商解决，守约方可以要求违约方根据相关协议采取收取补息、罚息等方式赔偿，无法达成一致时，则采取仲裁、诉讼等违约救济方式。此外，上述案件中，正回购方涉及证券公司经纪客户的情况，还需要签署风险揭示书，确保知晓风险且自愿承担相关风险。目前，尚未有消息披露易禾水星是否签署了相关文件。
《中国经营报》记者将继续追踪案件进展。
