来源：投行老斯基伊晋豪｜作者全球投行俱乐部金融界法律人｜来源PE早餐｜整编股票发行上市基础知识及发行上市前期准备1.什么是直接融资？直接融资是指资金供给者通过与资金需求者协商或在资本市场上购买资金需求者所发行的有价证券，将货币资金直接提供给资金需求者使用的融资方式。企业发行股票和债券，以及企业之间、个人之间、企业和个人之间的直接借贷，均属直接融资。目前，我国企业的直接融资方式主要是资本市场融资，包括发行股票和债券等。2.什么是资本市场？资本市场由各种融资活动组成，按融资方式的不同可分为证券市场和银行中长期信贷市场，主要包括股票、公司债券、大额可转让存单、不动产抵押贷款和金融衍生工具等。在通常意义上，资本市场主要指证券市场。我国目前已经形成涵盖股票和债券等融资工具的资本市场市场体系，建立了包括深沪主板、中小企业板、创业板、科创板、全国中小企业股份转让系统和区域性股权市场的多层次资本市场，为促进改革开放和经济社会发展作出了重要贡献。3.什么是股票市场？股票是股份有限公司为筹集资金而发行给股东，作为持股凭证并借以取得股息的一种有价证券。每股股票代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权，这种所有权为一种综合权利，包括知情权、资产收益权（收取股息、取得股份转让差价等）、公司重大决策参与权（参加股东大会、行使表决权、提案权、质询权等）、监督权以及求偿权等。股票市场由发行市场和流通市场两个部分组成，又称一级市场和二级市场。一级市场是指投资者从发行人处认购新增股份，典型形式为股份有限公司首次面向公众公开发行股票（IPO）、定向增发；流通市场是指股票持有人之间的交易，典型形式为通过证券交易所买卖已上市的股票。股票市场主要有如下功能：（1）筹集资本。公司作为资金需求方发行股票，投资者认购股票，从而使资金从投资者流向发行股票的公司。（2）转让资本。股票市场为股票的流通转让提供了场所，为资产提供了流动性。（3）转化资本。股票市场在股票买卖者之间架起了一座桥梁，可以使非资本的货币资金转化为生产资本。（4）发现价格。股票市场众多投资者的买卖行为产生了投资者认可的股票价格。4.股票市场主要有哪些参与主体？（1）发行人是指为筹措资金而发行股票的发行主体。（2）投资人是指通过买卖股票而进行投资的机构投资者和个人投资者。（3）中介机构是指为股票的发行、交易提供服务的各类市场机构，如证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等。（4）股票市场的自律性组织是指由股票市场各类市场主体进行自律管理、自我约束而形成的行业组织机构，如证券交易所、上市公司协会、证券业协会和证券登记结算机构等。（5）证券监管机构在我国主要是指中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构（以下简称证监局）。5.什么是分公司、子公司？分公司是公司的分支机构，不具有法人资格，其民事责任由公司承担，并且应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司设负责人，没有董事、监事等设置，但需要在当地进行税务登记。分公司不存在股权，也不能转让。子公司是公司持有股权比例达到控制程度的次一级机构，具有法人资格，依法独立承担民事责任，应设置董事会或执行董事、监事会或监事、经理等组织架构，并独立纳税。公司以认缴的出资额为限承担有限责任，持有子公司的股权可以依法转让。对分公司、子公司和对拟上市主体的规范要求是相同的。分公司或子公司数量众多本身不会成为上市的障碍，但会增加改制上市的工作量，因为中介机构须逐个核查子公司和分公司经营和财务状况（子公司还要核查历史沿革）并发表专业意见。子公司和分公司的重大不规范事项或重大违法行为可能会成为公司上市的法律障碍。董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，应注意发行人子公司的其他股东背景。对于发行人存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形的，应进行清理。对于发行人与其控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接共同设立公司的，应进行清理，尤其应注意实际控制人通过持股公司与发行人共同设立公司的情形。6.什么是控股子公司？如何合并财务报表？一般来说，公司控制子公司分为以下两种情形：（1）公司对其持股比例超过50%，为绝对控股；（2）虽然公司对其持股比例没有达到50%，但是可以控制其重要管理人员选任和重大决策活动，为相对控股。合并财务报表，是指应当由公司编制的反映公司及其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表至少应当包括下列组成部分：（1）合并资产负债表；（2）合并利润表；（3）合并现金流量表；（4）合并所有者权益（或股东权益）变动表；（5）附注。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。所谓控制，是指公司拥有对子公司的权力，通过参与子公司的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对子公司的权力影响其回报金额；所谓相关活动，是指对子公司的回报产生重大影响的活动。子公司的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。7.公司和中介机构之间如何配合？会计师事务所结合财务报表对公司出资状况及近三年的财务状况进行核查，律师事务所对公司历史沿革、股权状况、资产权属状况、公司架构等进行核查，保荐机构在会计师事务所和律师事务所工作的基础上，对公司的商业模式、经营情况进行综合的分析、判断，然后协调公司和三方中介机构将规范要求和公司诉求相结合，制定系统的改制上市方案，再组织实施并根据具体进展情况进行调整。公司应当向中介机构全面、真实地披露相关情况并提供有关资料，不要有所保留或隐藏，否则可能导致其重组、规范方案出现障碍甚至推倒重做，造成不必要的时间、经济成本。公司还需要将自己的诉求完整表达给中介机构，并根据中介机构的要求，讨论调整公司架构、模式、制度等事项，以便在保障经营、获得利润的基础上最大程度地规范经营活动。在尽职调查的基础上，中介机构应当结合公司诉求，制订规范、重组、改制和上市的系统规划，制作具体的工作清单和时间表，明确工作内容、责任方和时间要求，并不断监督、检查工作计划的执行情况。在规范、重组过程中，公司应当及时和中介机构沟通、协调，对重组改制方案的变更、调整进行讨论并修正工作清单和时间表，以达到动态系统管理的效果。8.会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？（1）对企业发行上市涉及的财务会计事项进行审查并协助企业进行规范、调整和完善。（2）负责企业财务报表审计，并出具三年一期审计报告。（3）负责企业注册资本验证，并出具有关验资报告。（4）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告（如果需要）。（5）负责企业内部控制鉴证（或内控审计），并出具内部控制鉴证报告（或内控审计报告）。（6）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额。（7）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见。（8）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见。（9）发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，对发行人提供的期间季度财务报表进行审阅。（10）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。（11）配合企业、保荐机构落实相关反馈问题的回复，并根据中国证监会等机构的要求出具专业意见。9.律师事务所和律师主要负责哪些工作？（1）对改制重组方案的合法性进行论证。（2）指导设立或变更为股份有限公司。（3）协助和指导发行人制定法人治理规范运作的相关制度并遵照执行。（4）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业进行规范、调整和完善。（5）对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等法律事项的合法性做出判断。（6）对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断。（7）协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件。（8）出具法律意见书。（9）出具律师工作报告。（10）出具相关资产产权证书的鉴证意见。（11）对有关申请文件提供鉴证意见。（12）配合企业、保荐机构落实相关反馈问题的回复，并根据中国证监会等机构的要求出具专业意见。10.资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告。企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行评估；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。股票发行申报审核与发行上市11.中小企业板股票发行申请文件包括哪些内容？根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号--首次公开发行股票并上市申请文件》，中小企业板企业首次公开发行股票并上市申请文件目录共分十章。第一章：招股说明书与发行公告，包括招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）、发行公告（发行前提供）。第二章：发行人关于本次发行的申请及授权文件，包括：发行人关于本次发行的申请报告、发行人董事会有关本次发行的决议、发行人股东大会有关本次发行的决议。第三章：保荐人关于本次发行的文件，包括发行保荐书。第四章：会计师关于本次发行的文件，包括财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表。第五章：发行人律师关于本次发行的文件，包括法律意见书、律师工作报告。第六章：发行人的设立文件，包括发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、发行人公司章程（草案）。第七章：关于本次发行募集资金运用的文件，包括募集资金投资项目的审批、核准或备案文件，发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告，发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案。第八章：与财务会计资料相关的其他文件，包括发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明：发行人最近三年及一期所得税纳税申报表，有关发行人税收优惠、财*补贴的证明文件，主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见，主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明；成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料：最近三年原企业或股份公司的原始财务报表，原始财务报表与申报财务报表的差异比较表，注册会计师对差异情况出具的意见；成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料：最近三年原始财务报表，原始财务报表与申报财务报表的差异比较表，注册会计师对差异情况出具的意见；发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）；发行人的历次验资报告；发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告。第九章：其他文件，包括产权和特许经营权证书：发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见），特许经营权证书；有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺；国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件；发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）；重要合同：重组协议，商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议，重大关联交易协议，其他重要商务合同；保荐协议和承销协议；发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。第十章：定向募集公司还应提供的文件。除上述文件外，中小企业板企业首次公开发行股票并上市还需要提交公司基本信息情况表和公司及相关中介机构联系表等。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。12.首发申请审核主要环节有哪些？（1）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行*许可实施程序规定》（证监会令第号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。（2）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中
